Контрагент на оккупированной территории
В Украине уже девятый год идет война. За это время была оккупирована немалая часть нашей территории. Наряду со многими вопросами, связанными с правовым регулированием этой ситуации, часто возникает и такой — как быть, если контрагент (действующий или потенциальный) имеет юридический адрес на оккупированной территории — а сегодня ее площадь существенно расширилась по сравнению с 2014 годом.
Понятно, что фактически предприятие могло переехать вместе со значительным количеством персонала в другую местность и продолжать вести хозяйственную деятельность, но формально оставлять адрес в оккупированном регионе. Еще больше это актуально для физических лиц — предпринимателей и самозанятых, поскольку их налоговый адрес по закону прикреплен к прописке (регистрации места жительства), а их изменить без собственного жилья не так просто.
Можно ли сотрудничать с контрагентом, который имеет адрес регистрации на оккупированной территории? Как быть с действующими контрагентами и стоит ли заключать новые контракты? Как можно этот вопрос решать?
Достаточно однозначный ответ на данный вопрос дает Закон Украины «Об обеспечении прав и свобод граждан и правовой режим на временно оккупированной территории Украины». После 24 февраля 2022 года он претерпел некоторые изменения, в связи с расширением агрессии. Есть также ряд подзаконных актов и разъяснений по данному вопросу.
В соответствии с вышеупомянутым законом осуществление хозяйственной деятельности юридическими лицами, ФЛП или самозанятыми лицами, имеющими зарегистрированное местонахождение или местожительство на оккупированной территории разрешается исключительно при условии изменения их местонахождение (места проживания) на другую территорию Украины. Более того, все сделки с участием таких лиц до изменения адреса являются ничтожными, то есть не имеют юридической силы с момента их совершения.
Иными словами, вести хозяйственную деятельность с такими субъектами хозяйствования нельзя. Какой-либо ответственности в виде штрафов или подобного не установлено. Вместе с тем, при осуществлении налоговой проверки подобные хозяйственные операции могут быть признаны налоговой бестоварными со всеми вытекающими последствиями относительно доначисления налогов и штрафов за неуплату.
Подтвердило указанное положение законодательства также Центральное межрегиональное управление ГНС по работе с крупными налогоплательщиками в своей консультации.
Перечень временно оккупированных территорий утвержден и обновляется Министерством по реинтеграции временно оккупированных территорий Украины (Приказ от 25 апреля 2022 № 75 с изменениями).
Таким образом, если ваш потенциальный контрагент имеет зарегистрированное местонахождение на оккупированной территории, требуйте его перерегистрации до заключения договоров. Если договор уже заключен, требуйте этого до подписания актов выполненных работ, поставок и т. д.
На сегодняшний день государственные регистраторы возобновили работу, поэтому изменение местонахождения не должно вызывать проблем. Так же ФЛП могут изменить свой налоговый адрес на адрес, как внутренне перемещенного лица без требования регистрации места жительства.
Отмечаем, что вышеуказанные положения касаются именно субъектов хозяйствования и не затрагивают отношений между физическими лицами (не предпринимателями). То есть любые соглашения между гражданами доступны. Независимо от места регистрации (прописки).