Контрагент на окупованій території
В Україні вже дев’ятий рік триває війна. За цей час було окуповано чималу частину нашої території. Поруч з багатьма питаннями, пов’язаними з правовим регулюванням цієї ситуації, часто виникає і таке — як бути, якщо контрагент (діючий або потенційний) має юридична адресу на окупованій території — а на сьогодні їх площа суттєво розширилася порівняно з 2014 роком.
Зрозуміло, що фактично підприємство могло переїхати разом зі значною кількістю персоналу в іншу місцевість і продовжувати вести господарську діяльність, проте формально залишати адресу в окупованому регіоні. Ще більше це актуально для фізичних осіб — підприємців та самозайнятих осіб, оскільки їх податкова адреса за законом прикріплена до прописки (реєстрації місця проживання), а їх змінити без власного житла не так просто.
Отож, чи можна співпрацювати з контрагентом, який має адресу реєстрації на окупованій території? Як бути з діючими контрагентами та чи варто укладати нові контракти? Як можна це питання вирішувати?
Досить однозначну відповідь на дане питання надає Закон України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України». Після 24 лютого 2022 року він зазнав деяких змін, у зв’язку з розширенням агресії. Також є ряд підзаконних актів та роз’яснень з даного питання.
У відповідності до вищезгаданого закону здійснення господарської діяльності юридичними особами, ФОПами або ж самозайнятими особами, які мають зареєстроване місцезнаходження або місце проживання на окупованій території дозволяється виключно за умови зміни їх місцезнаходження (місця проживання) на іншу територію України. Більше того всі правочини за участю таких осіб до зміни адреси є нікчемними, тобто не мають юридичної сили з моменту їх вчинення.
Іншими словами вести господарську діяльність з такими суб’єктами господарювання не можна. Якоїсь відповідальності у вигляді штрафів або що не встановлено. Разом з тим, при здійсненні податкової перевірки подібні господарські операції можуть бути визнані податкової безтоварними з усіма наступними наслідками щодо донарахування податків та штрафів за несплату.
Підтвердило положення законодавства також Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків у своїй консультації.
Перелік тимчасово окупованих територій затверджений та оновлюється Міністерством з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України (Наказ від 25 квітня 2022 року № 75 зі змінами).
Таким чином, якщо ваш потенційний контрагент має зареєстроване місцезнаходження на окупованій території, вимагайте його перереєстрації до укладення договорів. Якщо ж договір уже укладений, вимагайте цього до підписання актів виконаних робіт, поставок тощо.
На сьогоднішній день державні реєстратори поновили роботу, а тому зміна місцезнаходження не повинна викликати проблем. Так само ФОПи можуть змінити свою податкову адресу на адресу, як внутрішньо переміщеної особи без вимоги реєстрації місця проживання.
Наголошуємо, що згадані вище положення стосуються саме суб’єктів господарювання і не зачіпають відносин між фізичними особами (не підприємцями). Тобто будь-які угоди між громадянами є доступні. Незалежно від місця реєстрації (прописки).